DQZHAN訊：巴基斯坦風(fēng)電項(xiàng)目開發(fā)分析
目前，世界各國都在積極發(fā)展新能源、再生能源以解決可持續(xù)發(fā)展面臨的資源短缺、環(huán)境污染等問題。隨著巴基斯坦經(jīng)濟(jì)發(fā)展和國民生活水平的改善，能源短缺和社會需求方面的矛盾日益突出，電力短缺成為發(fā)展瓶頸，巴政府將目光轉(zhuǎn)向了國際上正在快速發(fā)展的風(fēng)力發(fā)電領(lǐng)域。目前，巴基斯坦風(fēng)電政策優(yōu)惠、電價透明合理、內(nèi)部收益率高，對獨(dú)立發(fā)電商有較大吸引力，成規(guī)模的風(fēng)電場已逐漸開始顯現(xiàn)。
本文以中國電建集團(tuán)國際工程有限公司在巴基斯坦開展的風(fēng)電項(xiàng)目為例，介紹巴基斯坦風(fēng)電的現(xiàn)狀、政策、開發(fā)流程以及承包商在項(xiàng)目融資中的主要工作。
風(fēng)電市場概述
巴基斯坦風(fēng)力資源較為豐富，主要集中在信德省和俾路支省。其中，信德省南部風(fēng)場面積達(dá)9700平方公里，風(fēng)能資源蘊(yùn)藏量約為43,000MW，可利用的風(fēng)能發(fā)電量達(dá)11,000MW。據(jù)巴氣象局?jǐn)?shù)據(jù)，該地區(qū)平均風(fēng)速達(dá)7米每秒，風(fēng)向穩(wěn)定，非常適合風(fēng)力發(fā)電，如開發(fā)成功，可滿足國內(nèi)5%-10%的電力需求。
一、主要管理部門
巴風(fēng)電管理部門包括巴電力監(jiān)管局（NEPRA）、巴國家輸配電公司（NTDC）和可替代能源發(fā)展委員會（AEDB）等。其中，巴電力監(jiān)管局主要負(fù)責(zé)制訂電價，巴國家輸配電公司負(fù)責(zé)電網(wǎng)并入及電力購買，可替代能源發(fā)展委員會負(fù)責(zé)新能源領(lǐng)域開發(fā)及宣傳等。
二、政策特點(diǎn)
2006年12月，巴政府正式頒布了《可再生能源發(fā)展政策》和《獨(dú)立發(fā)電商上網(wǎng)電價確定導(dǎo)則》，巴基斯坦可再生能源委員會（AEDB）也公布了購電協(xié)議（PPA）和項(xiàng)目實(shí)施協(xié)議（IA）的范本。這些政策和規(guī)定旨在營造一個有吸引力的、規(guī)范的可再生能源投資環(huán)境，并為巴基斯坦確立依靠外國和本國民營企業(yè)投資發(fā)展可再生能源項(xiàng)目的發(fā)展戰(zhàn)略。2011年，巴政府再次頒布《2011年替代性和可再生能源政策》，主體沿用2006年政策，具有如下特點(diǎn)。
1.全部私營：完全依靠私營投資，采用BOO或者BOOT形式實(shí)現(xiàn)。
2.限制規(guī)模：每個項(xiàng)目單元的裝機(jī)容量不超過50MW。
3.特許經(jīng)營：特許經(jīng)營期不少于20年。
4.政府擔(dān)保：政府保證由國家電網(wǎng)公司NTDC采購所有電力。
5.風(fēng)資源擔(dān)保：政府對風(fēng)資源給出一個基準(zhǔn)評價值，并對其提供一定程度的擔(dān)保，以分擔(dān)投資者的風(fēng)險。
6.電價：可以根據(jù)不同投資商的投資成本議定電價。確定原則是“成本+回報”的方式，即在保證投資商可以回收合理的建設(shè)成本和運(yùn)營成本的前提下，允許資本金內(nèi)部收益率為15%-17%。
7.免稅政策：政府提供免稅優(yōu)惠政策，如免征海關(guān)關(guān)稅和消費(fèi)稅等，免收資源使用費(fèi)，代征地且地租低廉。
8.自由匯兌：投資收益可以自由匯回投資者的國家。
風(fēng)電項(xiàng)目融資模式
風(fēng)電項(xiàng)目融資主要有三個特征。
一、項(xiàng)目公司是融資主體
風(fēng)電項(xiàng)目投資普遍采用有限責(zé)任模式的公司型結(jié)構(gòu)，以符合增值稅及企業(yè)所得稅等稅收要求。同時，有限責(zé)任公司設(shè)立程序簡單并可靈活安排股權(quán)結(jié)構(gòu)。在這種模式下，項(xiàng)目公司成為融資主體，項(xiàng)目的融資額以及融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)均與項(xiàng)目本身的資產(chǎn)價值以及未來凈現(xiàn)金流量緊密聯(lián)系。
項(xiàng)目融資發(fā)起人一般對項(xiàng)目提供股本投入，不為項(xiàng)目的債務(wù)提供或僅提供有限擔(dān)保，因而項(xiàng)目發(fā)起人可以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)負(fù)債表外融資。發(fā)起人在投資額有限的情況下，提高投資回報。在項(xiàng)目融資模式下，發(fā)起人只投入有限資本，采取杠桿方式，利用貸款人的資金修建項(xiàng)目。這樣一來，項(xiàng)目公司作為發(fā)起人既可以避免對融資承擔(dān)全部責(zé)任，又可以從項(xiàng)目的成功運(yùn)營中獲得較高的資本回報。
二、以長期資金為主
風(fēng)電項(xiàng)目運(yùn)營期大多設(shè)計(jì)為20年，投資商投入的股本資金通過風(fēng)電項(xiàng)目稅后收益以及剩余索取權(quán)逐步回收，而不能中途撤資或抽逃出資，顯然是由項(xiàng)目公司使用的長期資金。而除投資商投入的股本資金外，項(xiàng)目建設(shè)尚需債務(wù)融資，由于風(fēng)電項(xiàng)目建設(shè)具有一次大額投入、分期收回的特點(diǎn)，債務(wù)融資屬于固定資金貸款性質(zhì)的資金，結(jié)合投資回收期測算，融資總期限應(yīng)設(shè)定在10年以上，否則會產(chǎn)生由于期限錯配導(dǎo)致現(xiàn)金流斷裂，難以按期還本付息的風(fēng)險。
三、風(fēng)險共擔(dān)以及信用結(jié)構(gòu)多樣化
項(xiàng)目融資風(fēng)險一般由發(fā)起人、為項(xiàng)目提供融資的債權(quán)人、總承包商及其他項(xiàng)目參與方合理分擔(dān)，從而推動項(xiàng)目融資完成。
風(fēng)電項(xiàng)目融資面臨債權(quán)人承擔(dān)風(fēng)險大、項(xiàng)目融資成本較高、項(xiàng)目貸款的文件比其他貸款安排復(fù)雜、融資過程復(fù)雜且耗時長的缺點(diǎn)，與傳統(tǒng)的公司融資相比面對的風(fēng)險更多，商業(yè)和法律結(jié)構(gòu)、融資結(jié)構(gòu)、風(fēng)險分擔(dān)、擔(dān)保權(quán)益等方面的商業(yè)和法律安排也更為復(fù)雜，需要根據(jù)市場慣例進(jìn)行盡職調(diào)查和談判程序，完成融資所需時間較長。
風(fēng)電項(xiàng)目開發(fā)
一、開發(fā)流程
巴基斯坦《可再生能源發(fā)展政策》對投資風(fēng)力發(fā)電項(xiàng)目的操作流程做出了較明確的規(guī)定。本文以“協(xié)議電價”模式為例，簡要介紹該模式下風(fēng)電項(xiàng)目開發(fā)流程。
1.投資人向巴基斯坦可再生能源委員會（AEDB）提交項(xiàng)目建議書，AEDB在30天內(nèi)審查并決定是否批準(zhǔn)該建議書。
2.在建議書獲得批準(zhǔn)后，AEDB向投資人（申請人）簽發(fā)意向函（LOI），有效期為18個月。
3.投資人向AEDB申請分配風(fēng)場，在風(fēng)場分配完畢后，投資人需預(yù)繳10年的風(fēng)場地租。
4.投資人進(jìn)行項(xiàng)目可行性研究并交由AEDB審查可研報告。
5.投資人向巴電監(jiān)會（NEPRA）申請電價審核和發(fā)電證書，NEPRA對申請電價的審核認(rèn)定一般耗時三個月。同時NEPRA政策規(guī)定，投資人需事先按巴當(dāng)?shù)胤沙闪⒐竞蟛趴蛇M(jìn)行電價和發(fā)電證書的申請。
6.投資人提交的可研報告獲AEDB通過后，AEDB將給投資人簽發(fā)支持函以便幫助投資人進(jìn)行項(xiàng)目融資。
7.投資人在獲得AEDB出具的支持函和NEPRA頒發(fā)的發(fā)電執(zhí)照及電價核準(zhǔn)后，與AEDB簽署項(xiàng)目執(zhí)行協(xié)議和減排協(xié)議，與巴國家輸變電公司簽署購電協(xié)議（PPA）。
8.上述手續(xù)辦理完畢后，投資人方可進(jìn)行項(xiàng)目融資及建設(shè)。項(xiàng)目完工后，根據(jù)先前簽署的購電協(xié)議，投資人向巴基斯坦國家輸變電公司（NTDC）申請并網(wǎng)發(fā)電，并由雙方核對確認(rèn)上網(wǎng)電量，計(jì)算收益。
二、項(xiàng)目承包商的角色
巴基斯坦風(fēng)電項(xiàng)目開發(fā)與融資，目前多源于美國OPIC、IFC銀行及當(dāng)?shù)貛准掖笮蜕虡I(yè)銀行，雖然風(fēng)電投資業(yè)主不同，但當(dāng)?shù)仫L(fēng)電開發(fā)、審批、融資模式、商務(wù)合同和保函條款等均源于同一個版本。
這種項(xiàng)目融資模式下，為配合業(yè)主與融資行實(shí)現(xiàn)融資關(guān)閉，項(xiàng)目公司將其在EPC總承包合同及其他所有項(xiàng)目合同（包括購電合同、供煤協(xié)議或供氣協(xié)議、運(yùn)行維護(hù)合同、各類技術(shù)咨詢和服務(wù)合同、工程保險合同等）項(xiàng)下的全部權(quán)益予以抵押或質(zhì)押，包括建設(shè)過程中形成的項(xiàng)目資產(chǎn)、今后的發(fā)電收入現(xiàn)金流、總承包商提交的各類保函和母公司擔(dān)保函（如需要）、建安險項(xiàng)下的保險費(fèi)受償權(quán)、向總承包商和其母公司（出具母公司擔(dān)保情況下）的違約追索權(quán)等。
項(xiàng)目融資關(guān)閉是政府考核投資人項(xiàng)目實(shí)施的重要節(jié)點(diǎn)，不能按期完成可能導(dǎo)致特許經(jīng)營權(quán)被取消和擔(dān)保金被沒收。融資工作牽涉到一系列復(fù)雜的法律和商務(wù)工作，是項(xiàng)目前期一項(xiàng)難度較大的工作，需要組織專業(yè)高效的法律、商務(wù)和技術(shù)團(tuán)隊(duì)分頭、盡早著手。
三、EPC總承包商的配合義務(wù)
在眾多國際重大能源基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目中，根據(jù)業(yè)主方律師或融資銀行律師設(shè)計(jì)的與融資相關(guān)的條款，總承包商的融資配合義務(wù)主要包括6點(diǎn)。
1.除與業(yè)主簽訂EPC總承包合同外，總承包商還需向業(yè)主與融資銀行提供總承包商法律意見書，用于對項(xiàng)目合同和承包商資質(zhì)進(jìn)行法律審核，說明合同合法有效、承包商資質(zhì)真實(shí)有效、所適用法律等，以及提供預(yù)付款、履約保函與簽訂直接協(xié)議。
2.總承包商必須同意業(yè)主將總承包合同項(xiàng)下的所有權(quán)益質(zhì)押或?yàn)閾?dān)保目的轉(zhuǎn)讓給融資銀行，并同意在觸發(fā)情形發(fā)生時簽署相關(guān)法律文件。
3.融資機(jī)構(gòu)可以委派獨(dú)立工程師進(jìn)駐現(xiàn)場，隨時監(jiān)督查看工程進(jìn)度和質(zhì)量，總承包商應(yīng)給予無障礙通行權(quán)、檢驗(yàn)權(quán)。
4.建安險和第三方責(zé)任險項(xiàng)下將銀行及其代理人列為同時被保險人之一，且要求保險公司放棄該類保險單項(xiàng)下對被保險人的代位求償權(quán)。
5.要求總承包商簽署直接介入?yún)f(xié)議，明確規(guī)定在EPC合同和/或融資協(xié)議終止情形下，融資銀行可直接介入并接管項(xiàng)目，處理項(xiàng)目后續(xù)事宜的權(quán)利。
6.在對總承包商資質(zhì)、業(yè)績或按其同一階段所執(zhí)行項(xiàng)目個數(shù)分?jǐn)偤蟮膬糍Y產(chǎn)額不是非常滿意的情形下，甚至要求總承包商出具母公司擔(dān)保函，以確定總承包商未能如期按約完工的賠償責(zé)任不至落空。
基于巴基斯坦類同的風(fēng)電項(xiàng)目融資模式，債權(quán)人/融資方/擔(dān)保委托方（融資銀行）一般會要求項(xiàng)目公司將其在EPC合同項(xiàng)下的權(quán)益作為擔(dān)保并轉(zhuǎn)讓給融資方，從而使其在發(fā)生項(xiàng)目公司不能償債等違約事件時可以行使其權(quán)利，這就需要項(xiàng)目公司、融資方與EPC總承包商簽訂直接協(xié)議，比如有權(quán)得到業(yè)主與項(xiàng)目總承包商簽訂轉(zhuǎn)讓保函以保證擔(dān)保委托方（融資銀行）的利益。
